г. Гомель, ул. Жарковского, 26, каб. 201-202
Время работы: с 9:00 до 18:00
+ 375 29 657 77 67

г. Гомель, ул. Жарковского, 26, каб. 201-202
Время работы: с 9:00 до 18:00

Устав является учредительным документом в отношении большинства коммерческих организаций, задействованных в белорусском хозяйственном обороте, таких как ООО, ЧУП, ЗАО. Устав отражает перечень сведений, определённый законодательством, а также и самими участниками. Тут следует сказать, что белорусское законодательство предоставляет учредителям коммерческой организации высокую степень усмотрения, по регулированию корпоративных правоотношений в уставе. Так, в уставе можно ограничить полномочия руководителя, ввести непропорциональное распределение долей, голосов, прибыли и многое другое.

Изменения в устав могут вноситься в связи с изменением данных, изложенных в уставе. А также по желанию учредителей в иных случаях, когда это не запрещено законодательством. Единственным случаем, когда законодатель требует внесения изменений в устав под угрозой санкций, является случай изменения состава учредителей. Изменения в устав, связанные со сменой состава учредителей, должны быть внесены в течение 2 месяцев с момента наступления соответствующих обстоятельств. В случае нарушения данного срока руководитель организации может быть привлечен к административно ответственности. А участник, интересы которого нарушены, может обратиться с исковым заявлением о понуждении внесения изменений в устав в экономический суд по месту нахождения юридического лица. В таком случае изменения в устав вносятся на основании решения суда.

В остальных случаях изменения в устав не являются обязательными, однако в некоторых случаях без них не обойтись. Так, в случае изменения уставного фонда в сторону увеличения некоторые банки не ограничатся требованием письменного решения учредителей, но затребуют также устав, отражающий изменения уставного фонда.

Можно перечислить лишь самые основные причины для внесения изменений в устав:
1. смена состава участников;
2. изменение наименования;
3. увеличение либо уменьшение уставного фонда;
4. создание филиала.

Изменение места нахождения обычно происходит посредством подачи в регистрирующий орган уведомления установленной формы. Однако в случае внесения изменений в устав в последующем по иному основанию, необходимо будет также актуализировать сведения о месте нахождения в уставе.

Также не являются самостоятельным основанием для внесения изменений в устав новые паспортные данные учредителя и даже смена (утеря) им гражданства. Однако в последнем случае настоятельно рекомендую внести изменения в устав во избежании правоприменительных проблем в последующем. Так как наличие иностранного участника вносит определенные коррективы в правовой режим юридического лица.

Изменения в устав вносятся решением высшего органа управления соответствующей коммерческой организации, к примеру, в ООО таким органом является общее собрание участников. Необходимо каждый раз внимательно изучать положения Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и действующего устава на предмет определения количества голосов. Которое необходимо для внесения в устав тех или иных изменений. Так, для принятия решения о реорганизации необходимо единогласие всех участников.

Новая редакция устава, помимо сведений, содержащихся в любом уставе согласно законодательству, должна включать сведения о предыдущих редакциях устава (дате их регистрации). Обычно данные сведения помещаются в преамбулу или первый пункт документы, также как и сведения о правопредшественниках при реорганизации. При изменении состава учредителей также рекомендуется подробно раскрывать корпоративную историю организации (кто у кого приобрел долю и т.п.), а также историю формирования уставного фонда. Впрочем следует упомянуть, что данная рекомендация в настоящее время не является обязательной.

Следует сказать, что существуют две формы нового устава — новая редакция и приложение к старому уставу. Какую форму выбрать лучше? Я советую своим клиентам при внесении в устав изменений в связи со сменой состава участников всегда делать новую редакцию устава. Иначе получается, что основной текст устава останется со старыми участниками и из-за этого может возникнуть путаница.

В связи с изменением устава по другим обстоятельствам можно сделать и приложение к уставу. Особенно это актуально, если по какому-то обстоятельству изменения в устав вносятся часто. Например вносится и выводится имущество из уставного фонда, меняется размер уставного фонда (капитала).

Регистрация изменений в устав осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения коммерческой организации. При этом стоит помнить, что в случае, если одновременно с изменением в устав меняется место нахождения юридического лица, документы необходимо подавать в регистрирующий орган по новому месту нахождения. Заявление установленной формы подаётся руководителем предприятия либо уполномоченным им по доверенности лицом. Учредители предприятия, которые не имеют прав руководителя, даже мажоритарные акционеры, не имеют право самостоятельно регистрировать изменения в устав.

Также важно правильно определить состав приложений к заявлению о регистрации изменений в устав. Так, при появлении в коммерческой организации нового учредителя к заявлению прилагается анкета учредителя (Лист А для физического лица либо Лист Б для юридического лица), которая подписывается самим учредителем либо его законным представителем. В случае создания филиала заполняется Лист В, который подписывается руководителем. Устав коммерческой организации, подписанный учредителями, подаётся в двух экземплярах и на диске. За внесение изменений в устав уплачивается государственная пошлина.

Размер государственной пошлины и реквизиты для её уплаты, как и формы заявлений, можно уточнить на сайте регистрирующего органа. При изменении наименования, в том числе в части организационно-правовой формы, к заявлению также прилагается оригинал свидетельства о регистрации субъекта хозяйствования.

После регистрации устава необходимо предоставить его копии в налоговую инспекцию по месту постановки на учет, в обслуживающий банке и, при необходимости, в ФСЗН. Определенных сроков здесь не установлено. Я советую своим клиентам сделать это в течение одного месяца после государственной регистрации.